【内容摘要】
北京某空间展示有限公司承接上海某薄膜发电有限公司位于芜湖市的展厅装饰装修工程,工程完工后因工程款支付产生纠纷。双方合同约定由上海市嘉定区法院管辖,但展示公司向芜湖市镜湖区法院起诉后,发电公司提出管辖权异议。
最高人民法院裁定认为,装饰装修合同纠纷属于民事诉讼法司法解释规定的建设工程施工合同纠纷范畴,应按照不动产纠纷确定管辖,由不动产所在地法院专属管辖,合同中的管辖协议因违反专属管辖规定而无效。本案对准确界定装饰装修合同性质、正确理解建设工程施工合同纠纷范围具有重要指导意义。
01 一个展厅的装修之约
2019年春,上海某薄膜发电有限公司在安徽芜湖设立了新的生产基地,计划建设一座展示企业技术和产品的企业展厅。这个展厅不仅要展示公司的薄膜发电技术,还要接待客户参观、举办产品发布会,功能定位很高。
发电公司通过招标方式,选定了北京某空间展示有限公司作为展厅的装饰装修承包商。这家公司在展示空间设计和施工方面有丰富经验,之前做过多个科技企业的展厅项目。
2019年6月,双方签订了《展厅装饰装修工程施工合同》。合同约定:
工程地点:芜湖市镜湖区某工业园区
工程内容:展厅的整体装饰装修,包括墙面处理、吊顶安装、地面铺装、灯光系统、多媒体展示系统等
合同价款:680万元
工期:120天
合同还约定了一个重要条款:第十五条争议解决条款写明,"因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由上海市嘉定区人民法院管辖。"
这个约定是发电公司提出的。他们的总部在上海嘉定区,希望万一发生纠纷,能在自己熟悉的地方解决。展示公司当时也没有太在意,觉得只要工程顺利,管辖条款也就是一纸空文。
02 从设计到施工的专业化工程
展厅装修工程于2019年7月正式开工。这不是简单的粉刷墙面、铺设地板,而是一个高度专业化的系统工程。
首先是结构处理。展厅原本是一个普通厂房,层高6米,展示公司根据设计方案,在局部区域增设了夹层,用钢结构搭建了二层观景平台。这个平台不仅要承重,还要确保安全,需要进行荷载计算和结构加固。
其次是管线铺设。展厅需要复杂的电气系统:照明系统、多媒体展示系统、空调系统、消防系统等。展示公司在墙体内、地面下、吊顶中铺设了密密麻麻的管线,这些管线一旦铺设完成并封闭,就很难再改动。
再次是装饰施工。墙面采用特殊的材料,既要有良好的视觉效果,又要满足防火要求。吊顶安装了特殊的灯光系统,可以根据不同展示需求调节色温和亮度。地面铺设了防静电地板,下面还安装了智能化设备。
整个工程持续了130天,虽然比合同约定延期10天,但最终呈现的效果让发电公司很满意。展厅在2019年11月通过了验收。
03 工程款支付的争议
按照合同约定,工程款分三期支付:开工前支付30%,工程过半支付40%,验收合格后支付25%,余下5%作为质保金一年后支付。
前两期款项支付还算顺利,但到了第三期,问题出现了。发电公司的财务部门在审核时,对部分工程量提出了异议,认为实际完成量与合同约定有出入,要求核减工程款40万元。
展示公司不同意。他们拿出详细的施工记录和现场照片,证明所有工程项都是按照发电公司的要求完成的,有些还是发电公司临时增加的项目,应该增加款项而不是核减。
双方为此僵持了半年。到2020年中,展示公司决定不再等待,准备通过法律途径解决。
04 管辖地的选择博弈
在正式起诉前,展示公司的法务人员做了仔细研究。他们注意到合同中的管辖条款约定由上海市嘉定区法院管辖,但经过分析,他们认为这个约定可能无效。
理由是:装饰装修合同应当属于建设工程施工合同纠纷,适用专属管辖。
法务人员查阅了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条的规定,发现其中明确将"建设工程施工合同纠纷"列为应当按照不动产纠纷确定管辖的情形。
虽然司法解释没有明确列举装饰装修合同,但法务人员认为,装饰装修工程涉及对建筑物的改造和附属设施的安装,施工成果直接附着于不动产上,应当属于建设工程施工的范畴,因此应当适用专属管辖规则。
如果这个判断成立,那么合同中约定的"上海市嘉定区法院管辖"就违反了专属管辖的强制性规定,应当认定为无效。案件应当由工程所在地——芜湖市镜湖区人民法院管辖。
基于这个判断,2020年7月,展示公司向芜湖市镜湖区法院提起诉讼,请求判令发电公司支付剩余工程款及利息。
05 被告的管辖权异议
收到起诉状后,发电公司立即提出了管辖权异议。
他们的代理律师在异议申请书中写道:"双方合同明确约定由上海市嘉定区人民法院管辖,这是双方真实意思表示,应当有效。原告明知合同约定却向芜湖法院起诉,违反了合同约定,芜湖市镜湖区法院对本案没有管辖权。"
代理律师还特别强调:"本案是装饰装修合同纠纷,不是建设工程施工合同纠纷。装饰装修属于承揽合同的一种,不应适用建设工程的专属管辖规则。即使认为本案与不动产有关,根据民事诉讼法,只有'因不动产纠纷'才由不动产所在地专属管辖,而本案争议的是合同履行和工程款支付,不是不动产的权利确认或分割,不属于不动产纠纷。"
这个抗辩看似有理有据。确实,从案由上看,本案是"装饰装修合同纠纷",不是"建设工程施工合同纠纷"。从诉讼请求看,原告请求的是支付工程款,不是确认不动产权属。如果严格按照字面理解,似乎不应适用专属管辖。
芜湖市镜湖区法院经审查后,驳回了发电公司的管辖权异议,认为本案应当适用专属管辖,管辖协议无效。
发电公司不服,向芜湖市中级人民法院提起上诉。芜湖中院审查后维持了原裁定。
发电公司仍不服,向最高人民法院申请再审。
06 装饰装修的法律定性
案件到了最高人民法院,核心问题变得非常清晰:装饰装修合同纠纷是否属于建设工程施工合同纠纷的范畴?
这个问题看似简单,实则涉及对民事案由体系、合同类型划分、专属管辖范围等多个层面的理解。
从案由体系看,《民事案件案由规定》将案由分为四级。在第三级案由"建设工程合同纠纷"项下,第四级案由包括:
建设工程勘察合同纠纷
建设工程设计合同纠纷
建设工程施工合同纠纷
建设工程价款优先受偿权纠纷
建设工程分包合同纠纷
建设工程监理合同纠纷
装饰装修合同纠纷
从案由体系看,装饰装修合同纠纷与建设工程施工合同纠纷都属于"建设工程合同纠纷"这个大类,但属于不同的第四级案由。
那么问题来了:司法解释规定的"建设工程施工合同纠纷"是仅指第四级案由中的那一个,还是包括整个"建设工程合同纠纷"类别下的所有案由?
07 司法解释的规范意旨
最高人民法院在审查这个案件时,深入分析了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条的规范意旨。
这一条第二款规定:"农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷,按照不动产纠纷确定管辖。"
为什么要将这几类合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖?立法理由是:虽然这些案件从案由上看是合同纠纷,但由于合同标的是不动产或者与不动产密切相关,案件审理往往需要对不动产进行调查、勘验,由不动产所在地法院管辖更便于查明事实、执行判决。
从这个立法目的出发,应当如何理解"建设工程施工合同纠纷"?
最高法院认为:司法解释规定的"建设工程施工合同纠纷",不应狭义地理解为仅指案由规定中的那一个第四级案由,而应当作扩大理解,包括所有与建设工程施工相关的纠纷。
理由很充分:
第一,从文义解释看,"建设工程施工合同纠纷"中的"建设工程施工"应当理解为一个整体概念,指的是建设工程的施工活动,而不是特指某一种合同类型。装饰装修显然属于建设工程施工活动的重要组成部分。
第二,从体系解释看,如果司法解释只想规定某一个具体案由,完全可以明确表述为"案由为建设工程施工合同纠纷的案件"。现在的表述方式,显然是想涵盖更广泛的范围。
第三,从目的解释看,将建设工程施工合同纠纷按照不动产确定管辖,是因为这类案件与不动产密切相关,需要实地调查。装饰装修合同同样具有这个特点,没有理由排除在外。
08 装饰装修工程的不动产属性
最高法院特别强调了装饰装修工程与不动产的密切关联性。
本案中的展厅装饰装修工程,不是简单的粉刷墙面、更换家具,而是包含了大量与不动产不可分离的施工内容:
结构改造:增设钢结构夹层、搭建观景平台,这些结构一旦建成,就与原建筑物形成一个整体,不可能分离。如果要拆除,必须对原建筑进行破坏性改动。
管线铺设:电气管线、给排水管线、消防管线等,都预埋在墙体内、地面下、吊顶中。这些隐蔽工程一旦完成并封闭,就成为建筑物的组成部分。即使日后需要维修更换,也必须破坏装饰面层才能进行。
装饰面层:墙面装饰、吊顶安装、地面铺装等,虽然理论上可以拆除更换,但实际操作中往往与墙体、楼板等结构密不可分。特别是使用了粘结、焊接等固定方式的,更是难以分离。
这些施工内容的共同特点是:施工成果直接添附于不动产上,与不动产形成不可分割的整体。这正是建设工程施工的本质特征。
09 最高法院的明确裁判
最高人民法院在(2020)最高法民辖93号裁定书中,对这个问题作出了明确回答:
"《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第二款规定,'农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷,按照不动产纠纷确定管辖。'
该款规定的建设工程施工合同纠纷,不限于民事案件案由规定的建设工程合同纠纷项下的第四级案由'建设工程施工合同纠纷',还应当包括该项下的建设工程价款优先受偿权纠纷、建设工程分包合同纠纷、建设工程监理合同纠纷,装饰装修合同纠纷等其他与建设工程施工相关的纠纷。"
这个表述非常清楚:装饰装修合同纠纷属于应当按照不动产纠纷确定管辖的范围,应由不动产所在地法院专属管辖。
基于这个结论,合同中关于管辖的约定违反了专属管辖的强制性规定,应当认定为无效。
10 协议管辖的效力边界
这个案件还涉及一个重要问题:协议管辖的效力边界在哪里?
《民事诉讼法》第三十五条规定:"合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。"
这一条明确了协议管辖的两个限制:
不得违反级别管辖规定
不得违反专属管辖规定
本案中,双方约定由上海市嘉定区法院管辖,这个约定从形式上看是符合协议管辖要件的:采用书面形式、选择的法院与争议有实际联系(被告住所地)。
但是,这个约定违反了专属管辖的规定。装饰装修合同纠纷应当由不动产所在地法院专属管辖,而案涉工程在芜湖市,应由芜湖市的法院管辖,不能通过协议选择上海的法院。
违反专属管辖规定的管辖协议无效,这是民事诉讼法的强制性规定,不因当事人的意思而改变。
11 从程序到实体的衔接
管辖权问题虽然是程序问题,但与实体权利密切相关。
对于展示公司而言,如果案件在上海嘉定区法院审理,意味着:
他们需要在远离工程所在地的上海应诉
如果需要现场勘验、工程鉴定,法院和鉴定机构都要从上海赶到芜湖,成本高昂且不便
如果胜诉后需要执行,执行财产(可能包括工程本身)在芜湖,异地执行困难重重
而由芜湖当地法院管辖,这些问题都可以避免。法官可以方便地到现场查看,可以就近委托鉴定,判决后的执行也更加便利。
对于发电公司而言,虽然在芜湖应诉不如在上海方便,但从公平角度看,这是法律的统一要求,并非针对某一方的不利规定。
更重要的是,专属管辖规则保障了建设工程案件审理的专业性和执行的有效性,这对双方当事人都是有利的。
12 对类似案件的指导意义
这个案例确立了几个重要规则:
第一,装饰装修合同纠纷属于建设工程施工合同纠纷范畴。不能因为案由表述不同就认为不适用专属管辖。判断的关键是看施工内容是否与不动产密切相关,施工成果是否添附于不动产上。
第二,专属管辖的范围应作实质理解而非形式理解。司法解释规定的"建设工程施工合同纠纷"应当理解为包括所有与建设工程施工相关的纠纷,而不仅限于字面表述的那一个案由。
第三,违反专属管辖的管辖协议无效。当事人不能通过约定管辖来规避专属管辖的适用。即使双方在合同中明确约定了管辖法院,只要违反专属管辖规定,该约定就不发生法律效力。
第四,案件性质的认定应当看基础法律关系。虽然诉讼请求是支付工程款,但这个请求的基础是装饰装修合同关系,因此案件性质应当认定为装饰装修合同纠纷,而非单纯的债权债务纠纷。
13 实务操作的注意事项
这个案例对实务操作有重要启示:
对于承包人而言:
在签订装饰装修合同时,不要轻易接受对方提出的管辖协议条款
如果对方坚持要约定管辖,应当明确告知对方这样的约定可能无效
发生纠纷后,应当坚定地向工程所在地法院起诉,不要被合同中的管辖条款所迷惑
如果对方在其他地方起诉,应当及时提出管辖权异议
对于发包人而言:
不要寄希望于通过管辖协议将案件引到对自己有利的法院
这种做法不仅无效,还可能因为管辖权争议而延误诉讼进程
如果确需起诉,应当直接在工程所在地法院起诉,避免不必要的程序争议
对于律师而言:
在代理装饰装修合同纠纷时,要准确把握案件性质
不要被案由的表述所迷惑,要看到装饰装修与建设工程施工的本质联系
在审查合同时,应当明确告知委托人管辖协议的效力限制
在起诉或应诉时,要准确判断管辖法院,避免因管辖错误而造成损失
14 结语从芜湖到北京再回芜湖
展示公司与发电公司的这场管辖权之争,从芜湖市镜湖区法院,到芜湖市中级法院,再到最高人民法院,最终又回到芜湖市镜湖区法院。这个往返的过程,既是对管辖规则的一次深入探讨,也是对专属管辖制度价值的一次生动诠释。
案涉展厅位于芜湖,装饰装修工程在芜湖完成,施工成果附着在芜湖的不动产上,发生纠纷当然应当由芜湖的法院审理。这不仅是法律的明确规定,更是司法便利和公平正义的必然要求。
当事人可以约定合同的内容,可以选择交易的方式,但不能违反法律关于管辖的强制性规定。这不是对意思自治的限制,而是对司法秩序的维护,是对所有当事人合法权益的平等保护。
这个案例以最高司法机关的权威裁判,为装饰装修合同纠纷的管辖划定了清晰的界限,为千千万万个类似案件提供了明确的指引。
这就是规则的力量,也是法治的确定性。
【案例来源】
本案系最高人民法院2020年审理的管辖权异议再审案件,案号:(2020)最高法民辖93号,已入选最高人民法院人民法院案例库,入库编号:2025-01-2-115-001。
为保护当事人隐私,本文对案件中的人名、公司名称等信息进行了技术处理,案件基本事实、法律争议、裁判理由等核心内容均真实准确。
